114.05.13 中鼎(9933)重大訊息(逐字稿)-臺灣證券交易所Taiwan Stock Exchange

[站長]

加入土木人討論區粉絲團

媒體朋友大家好，今天進行的是中鼎重大訊息說明記者會，我們請楊宗興董事長，蘇琪君投資人關心主管以及李定壯總管理處執行長對進行債務人申請重整案按後續做說明，請公司說明。

==楊宗興董事長==
好，那個各位媒體朋友，各位投資界的先進哦，那個我跟各位報告一下，那個中鼎公司董事會今天通過第一季的財報。那有關於中鼎美國，就是我們的孫公司要提列美國Bakersfield Renewable Fuels, LLC。我們簡稱BKRF這個專案的長期應收款的預期減損的損失，約新台幣31億元。那我們同時也會認列所得稅利益新台幣5億元。淨影響數為新台幣26億元。

那第一季財報EPS因為此預期信用減損的損失而成為負的1.52元。至於最近新台幣對美金升值的調整數，我們將會反應在這個下一季的半年報。那我們這次所提列的預期信用減損的損失的金額，是依據GCEH所提供，並經過主要債權人跟中鼎美國的財務顧問評估後的財務預測以及跟主要債權人協商，並且載入於GCEH已經公告的重整支持協議，我們所謂的Restructure Support Agreement，簡稱RSA的這個還款機制。那這個應收賬款可回收金額。我們如果用折現率來回推，現值為新台幣167億元。相當於美金5.04億元。也就說第一季評估應收賬款可回收金額為新台幣167億元。跟我們原來帳列長期應收款在扣除去年已經提列的這個應收賬款的這個餘額，總計新台幣是196億元。所以第一季提列預期信用減損的損失金額約新台幣31億元。這個有些微的差異是因為匯率換算的關係。

那未來中鼎美國，我們會定期追踪並且確保GCEH的營運能夠符合預期。必要時我們會調節預期信用減損失的的這個提列。

那中鼎我們已經連續五年，每年新簽約的金額都超過這個新台幣1000億元。在手工程量也超過這個新台幣3200億元。那我們將逐步轉換成運營的這個資金。而且，集團合併現金跟約當現金我們都還充足，足以應營運的所需。另外主要往來銀行也陸續表達這個額度的支持。所以融資計劃也維持不變。所以確保這個資金跟銀行額度無虞。另外公司也將陸續啟動穩建財務體質方案，我們今年將會規劃盈餘轉增資。並且我們預計要辦理私募現金增資。在輔以活化公司資產等作為強化財務結構。

今年上半年終點已經陸續取得國光電廠、台中捷運藍線BM01標機電系統暨機場與主變電站統包工程及中油洲際接收站LNG儲槽新建統包工程。目前各專案均正常執行中。這個也會隨著工程進度的認列營收而逐步轉換成營運的資金。

那後續我們也看到國內有許多國內外大型標案的商機。例如：台電有幾個大型的電廠，同時還有幾個民營電廠。還有LNG接收站氣化設施。卡達及沙烏地大型標案等。在建工程跟這個新案的支撐下，中鼎一定能夠穩定營運度過這個逆境。

那接下來我們我們再說明一下這個GCEH提出重整事件的這個原委。那中鼎美國在2021年5月跟業主BKRF簽訂EPC工程合約。那這個工程是既有的這個煉油廠新增部分設備或者是設備做部分的更換、管線整改跟控制系統的這個更新的這些工作。那完成後的工廠為產能夠日煉15000桶進料的再生柴油工廠。

那合約金額我們跟業主簽訂的是上限總額。那工程計價方式是每個月以直接成本在外加約定的利潤以及管理費用來跟業主請款。那這個合約架構基本上在美國當地是工程常用的計價機制。那屬於成本加成可以確保利潤的這種專案執行方式。

那在履約期間，我們中鼎美國隨著這個工程進度的推進以及BKRF業主的付款都很正常。但是在進行一段時間以後，因為雙方對合約工程範圍還有這個條款的主張，我們都有不同的這個看法，以至於這個爭議擴大。那自從業主BKRF因為合約的爭議而暫時停止付款以後，我們雙方面就展開協商。

那公司的內部也在2027年7月成立專案因應小組。我們同時委任了美國跟台灣的律師來協助我們來處理。那經過律師分析合約跟法令的規定。評估當時如果中鼎美國停工，我們將構成重大違約。那這樣子可以造成業主將可以提出高額的求償，並且朔及母公司中鼎公司，這個風險我們認為過高。所以律師建議我們必須要繼續工作。並且跟業主爭取提高合約金額。那這個過程之中，我們跟業主經過很多次的磋商，雖然雙方面對這個合約的爭議仍然還無共識的情況下，業主仍然同意把合約計價方式由金額上限改成金額下限。同時他也陸續提高合約金額下限。

而我方將持續施工到工廠完工生產後。我們再分期請領工程款，期間中鼎美國也取得BKRF的母公司GCEH的保證，以提升我方的保障。那接下來BKRF在2024年10月21日不當終止EPC合約。但是他在中止函裡面表示願意跟中鼎美國持續協商和解方案。那為了維護我方的權益，中鼎美國在11月26日與美國加州主管機關完成Mechanic’s Lien，也就是工程留置權的登記。那依照當地的法規，承攬人在完成工作，同時也包含了這個萬一停止工作後90天內。我們可以在其工作物上設定Mechanic’s Lien，以確保工程款能獲得清償。那我們當時所設定的這個擔保金額是9.24億美元。隨後我們也在美國時間12月24日就與BKRF間的履約爭議，我們就也就立即提起仲裁。

雖然我們中鼎這邊有持有該工作物的設定擔保。但是我們評估說，如果我們立即處分，中鼎可獲得的這個補償金額，還需要法院的裁定。為了爭取回收金額的最大化，經過多次折衝討論，GCEH、中鼎美國跟主要貸款人，我們最終認為讓GCEH繼續營運創造獲利，等到穩定營運具有合理的企業價值後，我們再選擇適當時機將工廠處分用於償還債權的方式，可為所有的債權人創造最佳的利益。

那目前這個工廠已經正式生產。產品也已經順利銷售。在各方對GCEH繼承的債務達成清償順序的初步共識後，根據美國律師的建議，我們在主要的貸款人達成協議後，我們就提送了所謂預先安排式的重整，也就是pre-arranged restructure。那這個做法可以免除仲裁爭議、降低GCEH停止營運或者是清算的風險、保留資產價值，有利於持續營運與償債、而且可以縮短法院的審核時間。

所以中鼎美國、Vitol跟主要貸款人於美國時間2025年4月16號簽署RSA以支持GCEH的重整計劃。那這個重整計劃的主要內容包括：
第一個，Vitol主要貸款人跟中鼎美國將提供GCEH與重整過程中所需要的資金以及服務，以維持GCEH的正常營運跟生產。
第二點，調整GCEH對Vitol主要貸款人及中鼎美國的債務結構，重新分配於各階層陸續清償。
第三點，重整後由主要貸款人取得GCEH的所有普通股。另，主要貸款人跟中鼎美國共同取得新發行之特別股。
第四點，通過重整計劃後五年內GCEH的重大資產交易，需要中鼎美國事先同意。
第五點，中鼎美國將指派兩名董事跟一名觀察員進入GCEH之董事會監督管理公司的運作。

如果那個GCEH的重整計劃獲得這個法院的裁定通過以後，現存的Mechanic’s Lien的擔保將取消。另外以GCEH的財產，也包括BKRF的工廠以及權益作為擔保。然而上述所提的GCEH的財產，包括BKRF的工廠以及權益，需GCEH未來營運狀況而定。

如果這個GCEH的重整計劃沒有獲得法院裁定通過，則我們中鼎美國的債權擔保將回復到目前所設定的Mechanic’s Lien。依據這個重整支持協議，中鼎美國已經跟GCEH簽署服務合約。我們將一此合約在GCEH重期間提供總額美金0.75億元的工程服務。並期待能夠優化該廠的製程以及操作上的穩定性，以降低成本提高產量，協助BKRF工廠之營運，增進該廠之獲利。依照重整支持協議，使投入金額有優先受償的地位，並以BKRF工廠等資產作為擔保，可以確保獲得全額的受償。

那這個事件以後，中鼎深切的檢討內部管理機制並精進風險管控。
所以接下來我們說明一下，我們在2023年我們就成立了這個風險管控室。
第二個我們重新檢討SOP。增訂投標階段Gate Review的管控機制，明定每一個關卡，每個Gate管控的項目以及卡控的關卡。不符合我們就不投標。
第三點，我們重新檢討並制定合約主要商務條款風險底線的檢核表。
第四點，我們修定集團授權管控機制，除了原來依照不同投標金額對應之授權主管外，對Gate Review對高風險專案違反風險底線者增定授權相關規定。
最後一點，我們強化集團客戶款保障的這個措施，也就是payment security。我們重新定更嚴謹的信用風險等級。信用客戶的信用評級為高風險，必須經過層層檢視。仍要投標之專案需對應的付款保證措施以與客戶協商付款保證條件。

以上。那接下來我是不是請那個我們的那個執行長。因為我們最近收到媒體這媒體朋友有很多的這個疑問，那我們大概都已經做書面答复，那其中針對有幾個問題，我們認為需要在這個地方能夠做一個比較完整的這個補充說明。我們是不是請李執行長報告。